يجب على الأعضاء والمرشحين التعامل بشكل عادل وموضوعي مع جميع العملاء عند تقديم تحليل الاستثمار، أو تقديم توصيات الاستثمار، أو اتخاذ إجراءات استثمارية، أو الانخراط في أنشطة مهنية أخرى.
السبب وراء المعيار إي-B
يستجيب معيار التعامل العادل إلى الميل إلى إظهار المحسوبية العلنية تجاه العملاء الأكبر والأكثر ربحية. وبالإضافة إلى ذلك، فإن هذا المعيار (فضلا عن المعيار التالي في القائمة المتعلقة بأولوية المعاملات) يسلط الضوء على إغراء وضع المصلحة الذاتية قبل مصلحة العميل. أحد أهداف معهد كفا المعلن هو بناء ثقة الجمهور والحفاظ عليها. العملاء الذين يؤجرون مستشار الاستثمار لديهم الحق في الثقة بأن مستشارهم لن تميز ضدهم، لمجرد أنها تمثل حساب أصغر أو علاقة أقل استقرارا.
في حين أن أكبر وأهم العملاء من المرجح أن ينتهي بهم المطاف الحصول على المزيد من الاهتمام (ربما أنها سوف تتلقى المزيد من القمصان مع شعار الشركة عليها، أو لعب المزيد من الجولات التكميلية للجولف)، يركز هذا المعيار على المسألة التي تهم أكثر: النشر الفعلي للتغيرات في آفاق الاستثمار والتداول الفعلي للأوراق المالية. عندما يتم إجراء تغييرات على المحفظة الاستثمارية، يجب وضع إجراءات لضمان معاملة كل عميل، كبيره وصغيره، معاملة عادلة.
لا يتطلب المعيار معاملة جميع العملاء على قدم المساواة. ضع في اعتبارك أن هناك فرقا. وإذا كانت المساواة الكلية هي المعيار، فإن ذلك يعني منطقيا أنه يجب الكشف عن أي تغيير في الاستثمار (مثلا من البيع إلى البيع) في وقت واحد. للمديرين مع الآلاف من الحسابات، وهناك قيود عملية للقيام بذلك. من ناحية أخرى، مع القدرة على الوصول في وقت واحد مجموعة كبيرة عبر البريد الإلكتروني بالجملة، ما كان ينظر إليه من قبل على أنه غير عملي في نهاية المطاف يمكن أن يكون ممكنا. في الوقت الحالي، لا يزال هناك قيود على الإعلانات المستندة إلى البريد الإلكتروني: لا يزال بعض الأشخاص لا يستخدمون البريد الإلكتروني.
يتناول المعيار إي-B مسألة الإنصاف مع (1) نشر توصيات المحلل (خاصة عندما يتغير) و (2) التداول الفعلي على تلك التوصيات.
1. التغییرات في التوصیة - یوجھ ھذا الجزء الأول علی وجھ التحدید إلی أولئك الموجودین ضمن وظیفة البحث في أي منظمة للخدمات المالیة التي تدیر المحافظ و / أو تقدم توصیات الاستثمار إلی العملاء. وهو يحدد "توصية الاستثمار" كرأي معبر عن شراء أو الاحتفاظ ببيع أو بيعه، ويقر بأن هناك فترة زمنية بين القرار الأولي بإجراء تغيير ووعي الجمهور بهذا التغيير. وخلال هذا الوقت، يعتبر هذا التغيير معلومات مادية غير معلنة.
يناقش المعيار إي-A خطورة استخدام المعلومات غير المعلنة المادية لمصلحة الشخص الشخصية. ولأغراض هذا المعيار، من المهم أن نقدر أن الرأي نفسه جوهري (معرفة التغيير من شأنها أن تدفع إجراءات الاستثمار) وغير العامة (لم يتم تداولها بعد)؛ ولذلك، يجب الحرص على (أ) إبقاء المعلومات غير علنية، حتى (ب) استخدام نظام عادل لنشر المعلومات.
الطرق المحتملة لتوزيع المعلومات غير العامة تتضمن ما يلي:
>- تقرير بحثي مفصل
- تحديث موجز يلخص ما يتم عمله، مع ملخص للأساس المنطقي للتغيير
- إضافة أو حذف من قائمة موصى بها، مع شرح إضافي يسلط الضوء على ما تم إضافة بالضبط أو إخراج
- الاتصالات الشفوية
2. إجراءات الاستثمار - هذا الجزء الثاني موجه إلى مديري المحافظ والتجار الذين سيقومون بأي تغيير. ومن شأن البدء في أمر شامل شامل لشراء أو بيع أسهم أن يؤثر على القيمة السوقية؛ وبالتالي، يجب أن تكون هناك إجراءات لضمان أن السعر المدفوع لشراء (أو السعر المستلم على البيع) لا يميز ضد أي مجموعة من الحسابات. وبعبارة أخرى، كيف سيتم تخصيص صفقات التداول - كمية كبيرة من الأسهم التي سيتم شراؤها وبيعها -؟ وتستند العملية على ظروف الشركة الفردية، ولكن يجب أن تكون هذه العملية (أ) عادلة و (ب) الكشف عنها بوضوح، من أجل إعطاء العملاء الفرصة لاتخاذ قرار مستنير.
الإنصاف مع الاكتتاب العام الأولي
تتاح الفرصة للمشاركة في الطرح العام الأولي، أو الاكتتاب العام، أكبر قدر من الاهتمام فيما يتعلق بهذه المواصفة، حيث إنها العملية التي من المرجح أن يحصل فيها معيار الإنصاف على أعظم اختبار. كيف يتداول الوسيط أو المستشار مع قضية ساخنة (الاكتتاب العام الذي يتداول في قسط في السوق الثانوية، بسبب عدم التوازن في الطلب على هذه القضية) له أهمية خاصة، لأنه مع القضايا الساخنة وسيط هو تسليم أساسا المتلقين الربح التلقائي. الإغراء هو لتسليم الأرباح سهلة لأهم العملاء - الناس الذين يقدمون الشركة مع معظم الإيرادات. ومع ذلك، فإن معيار الإنصاف والولاء للعملاء يتطلب توزيعات الاكتتاب لجعل التوزيعات العامة بحسن نية من هذه الأوراق المالية.
في الامتحان، كن مستعدا للأسئلة التي تبحث في الحالات التي يتم فيها الاكتتاب في الاكتتاب العام. وهذا يعني أنه قد تم طلب المزيد من الأسهم أكثر من الوسيط. إذا ظهرت هذه الحالة، تعرف مصطلح "تناسبي". هذا المصطلح عبارة لاتينية تعني "في نسبة". مع الاكتتاب العام المكتتب به، سيخصص وسيط أسهم تناسبية على أساس نظام توزيع عادل. من المهم أيضا أن نتذكر أن عضو كفا ملزم بالتخلي عن الأسهم للاستخدام الشخصي (أو استخدام الأسرة المباشرة) من أجل الحفاظ على معيار لوضع مصالح العميل أولا.
تطبيق المعيار إي-B
دراسات الحالة التي تختبر هذه المواصفة تميل إلى وضع المحللين في وضع حيث تميل إلى إظهار المحاباة تجاه مجموعة واحدة على أخرى. في تحديد المسار الصحيح للعمل، نسأل ما إذا كانت إجراءات الفرد بأي شكل من الأشكال التمييز ضد أي مجموعة فرعية من قاعدة العملاء للشركة. وفيما يلي وصف لبعض الحالات الأكثر شيوعا التي يمكن توقعها في أسئلة امتحان كفا اختبار هذه المواصفة القياسية.
1. معاينة محتويات تقرير بحثي تم نشره - محلل صناعة متحمس لشركة غير معترف بها في قطاعها، وهي بصدد إعداد تقرير لشراء الأسهم.ويجري حاليا فحص التقرير وهو معلومات غير علنية، ولكنه سيرسل إلى جميع العملاء بعد عملية التحقق من الوقائع. دعوة العملاء مهمة ويسأل المحلل ما هي حاليا بحث. في هذه الحالة، إذا كانت الإجابة بصراحة، هو انتهاك للمعيار إي-B، نظرا لأن الشركة لديها عملية عادلة ومحددة في مكان لتوزيع توصية شراء جديدة. وقالت إنها سوف تحتاج ببساطة أن تخبر العميل بأن تقريرا بحثيا جديدا ينتظر النشر وسيتم توزيعها قريبا، وأنها سوف تكون سعيدة لمناقشة ذلك بمجرد أن يحصل عليه العميل.
2. لا وقت لإعداد تقرير - محلل صناعة آخر لديه تصنيف شراء على شركة متخصصة في الأجهزة الطبية، ويعتبر خبيرا رائدا في وول ستريت في هذه الصناعة بشكل عام وهذه الشركة على وجه الخصوص. وكانت دراسته الأولية مفصلة بدقة، حوالي 50 صفحة في الطول ومنتج شهرين من التحضير. كل شهر، شركة له تنشر قائمة الموصى بها (حيث تم إدراج هذا المخزون للعام الماضي)، تليها تعليقات الشركة. قبل بضعة أيام من نشر القائمة، وقال انه يعلم أن واحدة من المنتجات الرئيسية في خط الأنابيب في انتظار موافقة ادارة الاغذية والعقاقير سوف تتأخر إلى أجل غير مسمى، مما دفع المحلل إلى التشكيك في حالته الأساسية. وهو يتحول إلى توصية عقد ولكنه يخلص إلى أنه ليس لديه ما يكفي من الوقت لإعداد تقرير يتوافق مع معاييره البحثية صارمة، لذلك فهو يرفض تعليق إضافي ويطلب استبعاد ملخصه من المنشور. في مكالمة هاتفية مع مدير الصندوق المشترك الذي هو أكبر مالك للسهم، يشير إلى أنه لم يعد يوصي به بسبب تغيير في الأساسيات، لكنه يحتاج إلى بعض الوقت لوضع التقرير معا. مدير الصندوق يبيع فورا موقفها بالكامل.
هل هذا الإجراء يعد انتهاكا؟ المحلل هو في انتهاك للمعيار الثالث ب، التعامل العادل. ووفقا للمعيار، فإنه يحتاج إلى الاعتراف بأن رأيه يعتبر معلومات جوهرية، وأنه إذا أجرى تغييرا، فإنه يحتاج إلى أن يتضمن على الأقل ملخصا يوضح الأسباب في المنشور الشهري للشركة. وقال انه يمكن متابعة في وقت لاحق مع الصرامة التي يراها ضرورية. أما بالنسبة لمدير الصندوق المشترك، فهي تنتهك المعيار V-A، أساس معقول، لأنها تتداول من المخزون دون معرفة الأسباب التفصيلية. ولتجنب حدوث انتهاك، ستحتاج إلى انتظار نشر التقرير.
3. التحضير للطلب في نهاية المطاف - خذ قضية حيث الوساطة على وشك نشر توصية شراء العلامة التجارية الجديدة. يتداول المتداول الرئيسي لهذا الوساطة من الأخبار ويشتري كتلة كبيرة من الأسهم في السوق المفتوحة قبل أسبوع واحد من النشر، متوقعا أنه سيكون هناك طلب كبير على أسهم هذه الشركة بين عملاء الشركة. الشركة الموصى بها هي الأسهم الصغيرة التي يتم تداولها بشكل رقيق، لذلك قد تكون هناك مشاكل السيولة إذا كان التاجر لا يتصرف. وبعد سياسة الشركة، يقوم مديرو الحافظات بتخصيص الأسهم بشكل تناسبي وإعطاء الجميع نفس السعر بالضبط.ومع ذلك، هذه القضية هو انتهاك واضح للمعيار إي-B. وعلاوة على ذلك، انها مثال على نوع من الحيل التي تظهر على امتحان كفا. هناك مؤشر في المثال على أن المخصص التناسبي قد استخدم بحيث يرى أحد المتقدمين إجراء توزيع عادل يجري تنفيذه، مما قد يحجب حقيقة أن التجارة نفسها غير أخلاقية. والواقع أن الوساطة يجب أن تلتزم بسياسات صارمة بشأن نشر توصيتها الجديدة، ولن تتحول أبدا إلى التجارة قبل صدور تقرير بحثي. مثل هذه التجارة ليست فقط انتهاكا لمعيار معهد كفا؛ وحقيقة أنه حدث عندما حدث من المرجح أن جذب انتباه المجلس الأعلى للتعليم.
4. تخصيص الاكتتاب - سيحصل مدير المحفظة أحيانا على إمكانية محدودة للحصول على الاكتتاب في الاكتتاب. ويختلف عدد الأسهم باختلاف الطلب الخارجي على هذه المسألة، ولكن مخصصات الاكتتاب العام هذه لا تذكر في العادة مقارنة بالحسابات الخاضعة للإدارة. انها ليست أبدا ما يكفي من الأسهم لجعل تخصيص شامل النسبية جديرة بالاهتمام، كما أنه في نهاية المطاف كموقف غير هام في جميع المحافظ. ونتيجة لذلك، فإن هذا المدير يتصرف ببساطة بهذه الأسهم كلما تلقتها من خلال تخصيصها لأكبر زبائنها. لسوء الحظ، من خلال تخصيصها بهذه الطريقة، تنتهك المعيار إي-B، لأنها تفضل بشكل منهجي أكبر المحافظ (أي حسابات أصغر لا تحصل على فرصة). وبالنظر إلى أن عملية إجراء التناسب ليست عملية دائما، فإن أفضل طريقة للامتثال للمعيار هي اختيار المشاركين في الاكتتاب بشكل عشوائي من قائمة العملاء بأكملها وإنشاء دورة حيث يجب أن يشارك الجميع مرة واحدة قبل أن يتم اختيارهم مرة أخرى.
5. إخطار عبر البريد الإلكتروني - يرغب مدير و كفا في التعامل مع موكليه بنزاهة وأيضا الامتثال لمعايير السلوك المهني. انه يعد إعلام البريد الإلكتروني بالجملة من توصية شراء جديدة التي تنشرها شركته كاملة خدمة الوساطة. بعد يومين من البريد الإلكتروني، وقال انه يضع كتلة التجارة لحسابات تقديرية وبالنسبة لتلك الحسابات نوندسكريتيوناري التي أبلغت له من الفائدة. هل تنتهك هذه العملية مبدأ العدالة الذي يتطلبه المعيار إي-B؟ في حين أنه سيكون من الجميل أن التواصل بشكل كامل مع الجميع عبر البريد الإلكتروني، وتكون على ثقة من أن الجميع يقرأ له أو لها البريد الإلكتروني، والحقيقة هي أن بعض الناس ليس لديهم الوصول إلى البريد الإلكتروني. ونتيجة لذلك، فإن نشر توصية بهذه الطريقة يميز ضد عملاء غير البريد الإلكتروني وينتهك المعيار المتعلق بالتعامل العادل. للامتثال، مدير تحتاج أولا إلى "البريد الحلزون" التوصية إلى قائمة العملاء الكاملة.
كيفية الامتثال
أي برنامج امتثال معين سيكون من العوامل الفريدة الموجودة في تلك الشركة، مثل حجمها ونطاق الأنشطة التي تشارك فيها. ومع ذلك، فإن جميع الإجراءات سوف تشارك في العقيدة المشتركة للعدالة وتطوير العمليات التي تجنب التمييز المنهجي لمجموعة واحدة من العملاء لصالح آخر.
یقدم الکتیب العدید من الاقتراحات الجدیرة بالاهتمام لوضع برنامج الامتثال الذي یلتزم بھدف ھذا المعیار:
- نشر المعلومات غير المعلنة بأسرع ما يمكن - تنجم الانتهاكات عن حقيقة أنه يتعين على المحلل الاحتفاظ بسرية فكرة جديدة لفترة من الزمن تتسرب فيها التسربات.
- للحصول على تقارير مطولة ومفصلة، تقديم ملخص فلاش - لا يمكن أن يتوقع من أحد أن يعيد كتابة تقرير مكون من 50 صفحة في غضون يومين. ومع ذلك، يؤدي تغيير توصية إلى إنشاء معلومات غير عامة هامة. ليس من الضروري أن يتم عقد هذه المعلومات لأسابيع في حين يتم العمل اللازم لكتابة التقرير الحق. ملخص موجز قصير يتضمن جوهر الاستنتاج، بالإضافة إلى إشارة إلى أن التقرير الشاق والمفصل قيد التقدم، يكفي للامتثال لأخلاقيات الكشف الكامل.
- يجب وضع مبادئ توجيهية لمرحلة ما قبل النشر - هذا هو التأكد من أن الأشخاص الذين لديهم إمكانية الوصول إلى هذه المعلومات على بينة من المعايير.
- إبلاغ الجميع في وقت واحد ممكن - على سبيل المثال، يمكن للوساطة الكبيرة ضمان أن تتلقى جميع الفروع البحث الجديد في نفس اليوم.
- تقييد التداول - لا تتداول حتى تتاح لجميع العملاء فرصة عادلة للحصول على التوصية الجديدة. على سبيل المثال، لا تضع الصفقات لمدة يومين أو ثلاثة أيام عمل بعد إرسال رسالة بريدية.
- تطوير عملية عادلة لتخصيص التجارة - قد تشمل بعض العناصر الشائعة ما يلي:
- يجب أن تكون جميع الطلبات تاريخا وختما زمنيا.
- هل لديك عملية على أساس أول / أولا، استنادا إلى الوقت ختمها.
- تكتسب صفقات التداول نفس سعر التنفيذ والعمولة.
- يجب تخصيص الكتل المنفذة جزئيا بالتناسب.
- بالنسبة لقضايا الاكتتاب الساخنة، الحصول على مؤشرات الاهتمام مقدما - يجب أن يكون إجراء التخصيص منهجيا (على سبيل المثال التناسبي العشوائي) وليس على أساس المحسوبية.
- لا تحجب الأسهم - الامتناع عن حيازة أسهم في القضايا الساخنة للحسابات الشخصية، وترك أي عملاء مهتمين، وبذل جهد صادق لتوزيعها علنا.
- الإفصاح - الكشف عن إجراءات تخصيص التجارة للعملاء.
- مراجعة الحسابات بشكل منهجي - يمكن للمشرف أو ضابط الامتثال أن يضع عملية تشير إلى ما إذا كانت بعض الحسابات تمنح معاملة تفضيلية - على سبيل المثال، ما إذا كانت عمليات تنفيذ التجارة في حسابات معينة تبدو أفضل من المتوسط، أو يبدو أن بعض الحسابات لتلقي المزيد من الأسهم في الاكتتاب العام الساخن مما هو متوقع.
- الكشف عن وجود مستويات الخدمة - تقدم العديد من المنظمات خدمات استشارية تقديرية وغير انتقائية، ولكن بسبب الاختلافات في تلك الحسابات، قد تجد أنها ضرورية لأسباب عملية لاتخاذ إجراءات في الحسابات التقديرية أولا، قبل أن تتخذ نفس الإجراء ضمن حسابات غير انتقائية. وهذا الإجراء ليس تمييزيا لأن الحسابات التقديرية تدفع قسطا؛ ومع ذلك، يجب أن يكون العملاء على علم تام بهذه الممارسة.